Thoma Bravo signe le rachat de Coupa Software

SAN MATEO (Californie), le 28 février 2023 – Coupa Software, un leader du Business Spend Management (BSM), annonce aujourd’hui la finalisation de son acquisition par Thoma Bravo, une société d’investissement de référence dans le secteur du logiciel, dans le cadre d’une transaction entièrement au comptant de près de 8 milliards de dollars. La transaction inclut également la participation minoritaire significative d’une filiale détenue à 100 % par Abu Dhabi Investment Authority (ADIA). L’accord de rachat a été précédemment annoncé le 12 décembre 2022 et approuvé par les actionnaires de Coupa à l’occasion d’une rencontre qui leur était dédiée, organisée le 23 février 2023. 

Dans le cadre de l’accord, les actionnaires de Coupa recevront 81,00 $ par action en cash pour chaque action ordinaire qu’ils détiennent. Les actions ordinaires de Coupa ne peuvent plus faire l’objet d’opérations et seront retirées de la cotation sur le marché du Nasdaq.

« Il s’agit d’une étape importante pour Coupa, qui souligne notre position de leader du marché ainsi que la valeur que nous créons avec notre communauté de clients », commente Rob Bernshteyn, président du conseil d’administration et CEO chez Coupa. « Thoma Bravo partage notre vision et nous apporte une expertise stratégique et opérationnelle. Cet accord est une opportunité pour nous de renforcer nos piliers métier et de continuer à délivrer des innovations de pointe via notre plateforme. »

« Coupa est à l’origine de l’émergence du concept de Business Spend Management. L’entreprise est très bien positionnée pour tirer pleinement parti de ce vaste marché mondial en plein essor », déclare quant à lui Holden Spaht, Managing Partner chez Thoma Bravo. « Notre partenariat avec Coupa s’appuiera sur la profonde expertise de Thoma Bravo dans le secteur du logiciel afin d’accélérer la croissance, d’encourager la poursuite des investissements dans l’innovation produit et de mieux servir la communauté internationale de clients de l’entreprise. Nous avons hâte de nous unir à l’excellence de Coupa et d’aller plus loin ensemble.

« Après avoir donné naissance au Business Spend Management, Coupa se positionne depuis comme leader du domaine. Nous avons observé la croissance de l’entreprise depuis plusieurs années et nous avons été impressionnés par sa capacité à offrir une valeur toujours plus élevée à ses clients à travers le monde », poursuit Holden Spaht. « C’est avec grand plaisir que nous collaborons avec Rob et l’ensemble de l’équipe de direction pour continuer à investir dans la stratégie produit de l’entreprise tout en encourageant la croissance, qu’elle soit organique ou par le biais de fusions-acquisitions. »

« Nous suivons Coupa avec grande admiration depuis plusieurs années maintenant, et nous sommes impatients de finaliser cette transaction et de collaborer avec une franchise logicielle aussi incroyable », indique Brian Jaffee, Partner chez Thoma Bravo. « La plateforme et la communauté BSM de Coupa sont uniques et bien positionnées pour se développer, de manière organique ou externe, et c’est avec grand plaisir que nous accompagnerons Coupa dans sa mission : la transformation digitale des processus financiers. »

Conseillers

Qatalyst Partners LP est intervenu au titre de conseiller financier de Coupa et Freshfields Bruckhaus Deringer LLP en qualité de conseiller juridique de la société.

Goldman Sachs & Co. LLC et Piper Sandler sont intervenus au titre de conseillers financiers de Thoma Bravo et Kirkland & Ellis LLP en qualité de conseiller juridique de la société.

À propos de Coupa Software

Coupa est la plateforme cloud de Business Spend Management (BSM) qui unifie les processus à travers les fonctions Supply chain, Achats et Finance. Coupa donne les moyens aux entreprises du monde entier d’optimiser la valeur ajoutée et de transposer leur vision au niveau opérationnel grâce à une meilleure gestion des dépenses. Pour en savoir plus sur Coupa, rendez-vous sur Coupa.com et suivez-nous sur LinkedIn et Twitter.

À propos de Thoma Bravo

Thoma Bravo est l’un des plus importants fonds d’investissement privé au monde, avec plus de  120 milliards de dollars d’actifs sous gestion au  30 septembre 2022. Le fonds investit dans les entreprises innovantes à forte croissance dans les secteurs du logiciel et des technologies. Grâce à sa profonde expertise du secteur et à ses capacités opérationnelles et stratégiques éprouvées, Thoma Bravo collabore avec les entreprises de son portefeuille pour mettre en œuvre de bonnes pratiques opérationnelles, encourager les initiatives pour la croissance et réaliser des acquisitions visant à accélérer le chiffre d’affaires et les profits. Au cours des 20 dernières années, le fonds est intervenu, pour acquisition ou investissement, auprès de plus de 420 entreprises, représentant une valeur totale de plus de 235 milliards de dollars.¹ Thoma Bravo est implanté à nbsp;Chicago, Miami et San Francisco. Pour de plus amples informations, rendez-vous sur www.thomabravo.com.

¹ Inclus des investissements de contrôle ou non.

Avertissement relatif aux énoncés prospectifs

Le présent communiqué comporte des énoncés prospectifs impliquant des incertitudes et risques substantiels. Ces énoncés prospectifs se fondent sur nos opinions, nos hypothèses ainsi que les informations dont nous disposons actuellement. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits historiques contenus dans le présent communiqué, y compris les énoncés concernant les potentiels avantages de la transaction, leurs activités et leur industrie, l’opinion de leur direction et certaines hypothèses formulées par Coupa et Thoma Bravo, ainsi que la décision des autorités sud-africaines de la concurrence et la mise en œuvre de la transaction en Afrique du Sud, sont des énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont soumis aux dispositions Safe Harbor de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Dans certains cas, il est possible d’identifier les énoncés prospectifs, car ils contiennent des termes tels qu’« anticiper », « croire », « pourrait », « estimer », « s’attendre », « viser à », « pouvoir », « planifier », « potentiel », « prévoir », « projeter », « devrait », l’emploi du futur ou du conditionnel, ou les mêmes termes ou expressions à la forme négative.

Ces énoncés prospectifs sont assujettis à des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus qui peuvent affecter nos résultats, performances ou réalisations réels de manière importante par rapport aux résultats, performances ou réalisations futurs exprimés de manière explicite ou implicite par les énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs expriment nos opinions, estimations et hypothèses actuelles uniquement à la date de publication du présent communiqué de presse. Les informations contenues dans le présent communiqué de presse ne doivent pas être considérées comme représentant nos estimations à toute date ultérieure. Ces énoncés, ainsi que les risques, incertitudes, facteurs et hypothèses associés, incluent, sans s’y limiter : l’impact des actions et des comportements des clients, des fournisseurs et des concurrents ; les développements technologiques, ainsi que les règles et processus juridiques et réglementaires affectant les activités de l’entreprise ; les effets des conditions géopolitiques, économiques et de marché, notamment l’augmentation de l’inflation, le ralentissement de la croissance ou la récession, les changements concernant la politique fiscale et monétaire, la hausse des taux d’intérêt, les fluctuations de change, les défis au sein de la supply chain et toute perturbation au sein des économies européennes résultant du conflit en Ukraine ; le risque de dépenses ou coûts imprévus découlant de la transaction ; le risque de litige lié à la transaction ; et le risque que la transaction ait un effet négatif sur la capacité de l’entreprise à recruter et fidéliser du personnel stratégique et à maintenir ses relations avec les clients, fournisseurs, partenaires, collaborateurs, actionnaires ou autres et sur ses résultats d’exploitation et ses activités en général. Ces risques, ainsi que d’autres risques associés à la transaction, sont abordés plus en détail dans la déclaration de procuration définitive déposée auprès de la SEC en lien avec la transaction. Tandis que la liste de facteurs mentionnés ici et la liste de facteurs mentionnés dans la déclaration de procuration définitive sont considérées comme étant représentatives, ces listes ne doivent pas être considérées comme étant un énoncé complet de tous les risques et incertitudes potentiels. Les facteurs n’y figurant pas peuvent représenter des obstacles additionnels significatifs à la réalisation des énoncés prospectifs. Les conséquences de différences importantes de résultats par rapport à ceux qui ont été anticipés dans les énoncés prospectifs pourraient inclure, entre autres, une interruption des activités, des problèmes opérationnels, une perte financière, la mise en cause de la responsabilité de tiers et des risques similaires, qui pourraient avoir un effet négatif important sur la condition financière de Coupa, les résultats de ses opérations ou ses liquidités. Coupa ne s’engage pas à mettre publiquement à disposition des révisions ou des mises à jour des énoncés prospectifs, que la révision ou la mise à jour concerne une nouvelle information, un développement à venir ou autre, si les circonstances évoluent, à l’exception de ses obligations relatives à la réglementation sur les valeurs mobilières et à d’autres lois applicables.

La transaction n’a pas encore de valeur en Afrique du Sud, car les autorités sud-africaines de la concurrence n’ont pas terminé leur évaluation. La transaction ne sera effective en Afrique du Sud que lorsque les autorités sud-africaines de la concurrence auront émis leur décision. À ce stade, les entreprises sud-africaines des parties, ainsi que leurs activités associées à l’Afrique du Sud sont restreintes et gérées de manière distincte, dans l’attente de l’approbation des autorités de la concurrence en Afrique du Sud. La décision devrait être connue très prochainement.

Contacts

Pour Coupa

Contact presse :
Tom Gavin
[email protected]

Contact Relations investisseurs :
Steven Horwitz
[email protected]

Pour Thoma Bravo

Communications Thoma Bravo
Megan Frank
+1 212 731 4778
[email protected]

Ou

FGS Global
Liz Micci / Abigail Farr
[email protected] / [email protected]
+1 347 675-2883 / +1 646 957-2067